표현대표이사

표현대표이사는 법률 용어로서, 회사의 대표이사가 아니지만 대표이사로 오인될 만한 외관을 갖추고 회사의 업무를 집행하는 자를 의미한다. 상법 제395조에 규정되어 있다.

요건

표현대표이사가 성립하기 위한 요건은 다음과 같다.

1. 대표이사로 오인될 만한 외관의 존재: 명함, 직함, 사무실 사용 등 객관적으로 보아 회사의 대표이사로 인식될 수 있는 외관이 존재해야 한다. 단순한 직책이나 직함만으로는 부족하며, 대표이사로서의 권한을 행사하는 모습이 보여져야 한다.
2. 회사의 업무 집행: 실제 회사의 업무를 수행해야 한다. 단순히 형식적인 직책만 가지고 있는 경우는 해당하지 않는다.
3. 선의의 제3자: 표현대표이사의 행위를 진정한 대표이사의 행위로 믿고 거래한 선의의 제3자가 존재해야 한다. 제3자는 표현대표이사가 실제 대표이사가 아님을 알았거나 알 수 있었을 경우에는 보호받지 못한다.

효과

표현대표이사가 위의 요건을 충족하면, 그 행위에 대해 회사는 책임을 져야 한다. 이는 회사의 대표이사가 아닌 자가 한 행위라 하더라도, 회사가 그 외관을 만들어 제3자를 오인하게 한 책임이 있기 때문이다. 즉, 회사는 표현대표이사의 행위에 대해 선의의 제3자에게 손해를 배상해야 할 수 있다.

주의사항

표현대표이사 제도는 회사의 외관을 신뢰하고 거래하는 제3자를 보호하기 위한 제도이다. 따라서 회사는 대표이사를 명확히 하고, 대표이사가 아닌 자가 대표이사로 오인될 만한 외관을 갖지 않도록 주의해야 한다. 또한, 제3자는 거래 상대방이 실제 대표이사가 맞는지 여부를 신중하게 확인해야 한다.

관련 법률

• 상법 제395조 (표현대표이사의 책임)