자회사(子會社, subsidiary)는 다른 회사(모회사 또는 지주회사)가 완전히 또는 부분적으로 소유하거나 통제하는 회사를 말한다. 자회사는 모회사와 별개의 독립적인 법인으로 간주되며, 설립된 지역의 법률을 따라야 하고 자체적인 경영진을 유지한다. 이는 모회사 내에 완전히 통합되어 법적으로 구별되지 않는 사업부(business division)나 지점(branch)과 구분되는 핵심적인 특징이다.
법적 정의
대한민국 상법 제342조의2에 따르면, 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50(50%)을 초과하는 주식을 가진 회사를 모회사라 하며, 그 상대 회사를 자회사로 정의한다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 지주회사에 의하여 대통령령이 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내회사를 자회사로 규정한다. 공정거래법상 자회사 판단은 지분율뿐만 아니라 실질적 지배력(이사 임면권, 계약에 의한 지배적 영향력 등)을 기준으로 한다.
회계 및 기업회계기준(국제회계기준 IFRS)에서는 지분율에 관계없이 실질적인 지배력 유무를 기준으로 종속회사 여부를 판단한다. IFRS 10에 따르면, 한 회사가 다른 회사에 대한 권한(power), 변동 수익에 대한 노출 또는 권리, 그리고 그 권한을 사용하여 수익에 영향을 미칠 수 있는 능력을 모두 충족할 때 통제력이 존재하는 것으로 본다.
계층 구조
기업 구조에서 자회사는 여러 수준으로 존재할 수 있다. 1차 자회사(first-tier subsidiary)는 최종 모회사가 직접 소유하는 자회사이며, 2차 자회사(second-tier subsidiary)는 1차 자회사가 소유한 자회사로 모회사의 '손자회사'에 해당한다. 3차 자회사(third-tier subsidiary)는 2차 자회사의 자회사로 '증손회사'에 해당한다. 공정거래법상 일반지주회사의 경우 손자회사가 100% 주식을 소유하는 증손회사는 예외적으로 허용된다.
완전 자회사
완전 자회사(wholly-owned subsidiary)는 모회사가 발행주식 총수의 100%를 소유하는 자회사를 말한다. 금융지주회사법 제2조에서 완전자회사는 금융지주회사가 자회사의 발행주식총수를 소유하는 경우의 당해 자회사로 정의된다.
법적 독립성과 책임
자회사는 세금, 규제 및 법적 책임의 목적으로 모회사와 독립된 별개의 법적 실체이다. 자회사는 모회사와 별도로 계약을 체결하고, 소송을 제기하거나 당할 수 있으며, 자회사의 채무는 일반적으로 모회사의 채무가 아니다. 다만, 법인격이 남용된 경우 법원은 법인격 부인(piercing the corporate veil)의 법리를 적용하여 모회사가 자회사의 채무에 대해 책임을 질 수 있다.
회계 처리
모회사는 자회사에 대해 실질적 지배력을 행사하는 경우 연결재무제표(consolidated financial statements)를 작성해야 한다. 연결재무제표는 모회사와 자회사의 개별 재무제표를 합산하고 그룹 내 거래를 제거하는 방식으로 작성되며, 기업집단 전체의 재무상태와 경영성과를 보여준다.
관련 개념
동일한 모회사에 의해 통제되는 둘 이상의 자회사는 서로 자매회사(sister company) 관계에 있다. 모회사가 20% 이상 50% 미만의 지분을 보유하여 상당한 영향력을 행사하지만 완전한 지배력을 가지지 않는 회사는 관계회사(affiliate) 또는 관계기업으로 분류되며, 연결재무제표가 아닌 지분법으로 회계 처리된다.
