대한민국 상법 제345조는 주식회사가 발행할 수 있는 종류주식 중 하나인 상환주식(Redeemable Shares)의 발행 근거와 절차, 요건 등을 규정한 조항이다. 상환주식이란 발행 당시부터 장차 이익으로써 소각할 것이 예정된 주식을 의미한다.
개요
본 조항은 회사가 자금을 조달할 때 투자자에게 투자금 회수의 기회를 보장하거나, 자본 구조를 유연하게 관리할 수 있도록 하기 위해 마련되었다. 상환주식은 원칙적으로 주주에게 배당할 수 있는 이익 내에서만 상환이 가능하며, 이는 회사의 자본충실 원칙을 준수하기 위함이다.
주요 내용
대한민국 상법 제345조는 총 3개의 항으로 구성되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같다.
- 회사의 상환권 (제1항): 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 상환가액, 상환기간, 상환방법 등을 정관에 기재해야 한다.
- 주주의 상환청구권 (제3항): 2011년 상법 개정을 통해 도입된 조항으로, 회사뿐만 아니라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있도록 허용하고 있다. 주주가 상환을 청구하는 경우에도 회사는 배당가능이익이 존재해야 상환할 수 있다.
- 상환의 대가 (제2항): 상환의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류의 주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있도록 규정하고 있다.
특징 및 제한
- 배당가능이익의 존재: 상환주식의 가장 중요한 요건은 '이익으로써' 상환해야 한다는 점이다. 따라서 상환 시점에 회사에 배당가능이익이 없다면 상환권을 행사할 수 없다. 이는 채권자의 이익을 보호하고 자본이 부당하게 유출되는 것을 방지하기 위함이다.
- 정관 기재 사항: 상환주식을 발행하기 위해서는 반드시 정관에 관련 근거 규정이 있어야 하며, 발행 시 이사회 또는 주주총회에서 구체적인 조건을 결정한다.
- 자본금의 유지: 상환주식을 상환하여 소각하더라도 발행주식 총수는 줄어들지만, 자본금 자체는 감소하지 않는다. 이는 이익으로 주식을 사서 없애는 것이기 때문에 자본금 계정에는 변화가 없는 원리이다.
입법 취지 및 변천
과거 상법에서는 의결권 없는 우선주에 한해서만 상환주식 발행이 가능했으나, 2011년 상법 개정을 통해 종류주식 체계가 전면 개편되면서 의결권 유무와 상관없이 다양한 형태의 상환주식 발행이 가능해졌다. 이는 기업의 자금 조달 수단을 다양화하고 경영권 방어 및 재무 구조 개선의 유연성을 높이기 위한 목적으로 평가받는다.