대한민국 상법 제345조는 주식회사가 발행할 수 있는 종류주식 중 상환주식(償還株式)의 발행 근거와 그 요건을 규정한 조항이다. 조문의 제목은 "주식의 상환에 관한 종류주식"이다. 이 조항은 대한민국 상법 제3편(회사) 제4장(주식회사) 제2절(주식) 제1관(주식과 자본)에 위치한다.
조문 내용
제345조는 총 5개 항으로 구성되어 있다.
제1항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(회사상환주식)을 발행할 수 있음을 규정한다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다.
제2항은 제1항의 경우 회사가 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 하며, 통지는 공고로 갈음할 수 있다고 규정한다.
제3항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식(주주상환주식)을 발행할 수 있음을 규정한다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.
제4항은 제1항 및 제3항의 경우 회사가 주식 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있음을 규정한다. 다만, 이 경우 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다.
제5항은 제1항과 제3항에서 규정한 주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외)에 한정하여 발행할 수 있다고 규정한다.
의의와 해석
상환주식이란 발행 당시부터 장차 회사의 이익으로써 소각될 것이 예정된 주식을 의미한다. 상환주식은 크게 두 유형으로 구분된다. 첫째는 회사가 상환 여부를 결정하는 회사상환주식(제1항)이고, 둘째는 주주가 상환을 청구할 수 있는 주주상환주식(제3항)이다.
상환의 재원은 배당가능이익으로 제한된다. 즉, 상환주식의 상환은 회사의 이익(배당가능이익)으로만 가능하며, 이는 자본충실의 원칙과 채권자 보호를 위한 제도적 장치로 이해된다. 판례에 따르면 상환주식의 상환은 배당가능이익으로만 할 수 있으며, 배당가능이익이 존재하지 않는 경우 상환의무가 발생하지 않는다는 해석이 확립되어 있다.
개정 연혁
이 조항은 1962년 1월 20일 법률 제1000호로 상법이 제정될 당시부터 존재해 왔으며, 2011년 4월 14일 법률 제10600호로 일부 개정되어 2012년 4월 15일부터 시행된 것이 현행 규정이다. 2011년 개정을 통해 종류주식 제도가 전면 개편되면서 상환주식에 관한 규정도 정비되었다.
관련 조항
이 조항은 상법 제462조(배당가능이익)와 밀접한 관련을 가지며, 주식의 전환에 관한 종류주식을 규정한 제346조와 함께 종류주식 제도의 핵심을 이룬다. 또한 주식의 소각에 관한 제343조, 자기주식의 취득에 관한 제341조 등과도 관련된다.
