대한민국 상법 제11조는 상법총칙 중 지배인의 대리권에 관한 조문이다. 본 조는 상법 제4편(상행위)이 아닌 제1편(상법총칙)에 위치하며, 상인이 선임한 지배인의 법적 대리권 범위를 규정한다.
조문 내용
제11조는 다음 세 가지 항으로 구성된다.
제1항: 지배인은 영업주에 갈음하여 그 영업에 관한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 수 있다. 이는 지배인에게 영업에 관한 포괄적 대리권이 부여됨을 의미하며, 소송 행위를 포함한 모든 법률행위가 그 범위에 포함된다.
제2항: 지배인은 지배인이 아닌 점원 기타 사용인을 선임 또는 해임할 수 있다. 이는 지배인이 영업주를 대신하여 하급 사용인에 대한 인사권을 행사할 수 있음을 규정한 것이다.
제3항: 지배인의 대리권에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다. 이는 영업주가 지배인의 대리권 범위를 내부적으로 제한하더라도, 그 제한 사실을 알지 못한 선의의 제3자에게는 그 제한을 주장할 수 없음을 의미한다(상법 제11조 제3항, 대법원 판례 96다36753 등).
판례의 해석
대법원은 지배인의 행위가 영업에 관한 것인지 여부는 지배인의 주관적 의사와 관계없이 그 행위의 객관적 성질에 따라 추상적으로 판단되어야 한다고 본다. 또한 지배인이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 권한을 행사한 경우, 그 상대방이 지배인의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 영업주가 책임을 지지 않는다는 입장이다(민법 제107조 제1항 단서 유추해석).
연혁 및 관련 조문
본 조는 1962년 1월 20일 법률 제1000호로 제정된 상법에 포함되었으며, 1963년 1월 1일부터 시행되었다. 관련 조문으로는 지배인의 선임에 관한 제10조, 공동지배인에 관한 제12조, 표현대리인에 관한 제14조 등이 있다.
